股份有限公司設立指南：發起人、董事會、監察人與股權架構

專為具備外部募資計畫、團隊股權分配與規模化發展之企業設計

一、股份有限公司之核心特徵

依公司法第 128 條規定，股份有限公司之資本劃分為股份，股東以認購之股份為限負有限責任：

1. 發起人人數門檻：自然人發起設立至少需 2 人（或政府、法人股東 1 人）。
2. 股份轉讓自由：股份原則上得自由轉讓，有利於資本流動與引進天使投資人、創投基金（VC）。
3. 董監事治理機制：非公開發行公司章程得規定設董事 1~2 人或董事會（3 人以上），並置監察人 1 人以上，建立健全之公司治理架構。
4. 股權工具多樣化：可發行特別股、員工認股權憑證、限制員工權利新股等，有利於吸引優秀核心技術人才。

二、設立股份有限公司法定必要文件

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    公司名稱預查核定書：經主管機關審核保留之名稱。
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    發起人會議事錄：訂定公司章程及選任董事、監察人。
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    董事會會議事錄：（設董事會者）選任董事長及決議設立事項。
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    董監事願任同意書與身分證影本：全體董事、監察人之同意書與身分證明。
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    會計師資本額查核簽證報告書：包含存款餘額證明與股款收足明細。
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    公司章程、發起人名冊及登記地址證明：符合建管與分區之建物證明文件。

三、閉鎖性股份有限公司（特別架構）

適合科技新創與高成長團隊的特別制度

公司法特別引進「閉鎖性股份有限公司」制度（股東人數不超過 50 人）：
- 股份轉讓限制：章程可明定股份轉讓限制，保障創業團隊對公司之控制權。
- 出資方式多元：除現金外，得由全體股東同意以「勞務或信用」抵充出資（有法定比例限制）。
- 特別股彈性：得發行複數表決權特別股、黃金否決權特別股、特定事項否決權特別股。
- 簡化決議程序：股東會得以視訊會議或書面行使表決權，決策靈活迅速。

⚠️ 會計師專業提醒：董監事資格與迴避原則

股份有限公司之監察人不得兼任同公司之董事、經理人或其他職員；董事與監察人不能為同一人。昇徽會計師事務所協助創業團隊規劃合規董監事架構與股權分配比例，確保未來融資與營運順暢。